泰国注册公司的办理顺序：名称核准、股权结构、外资许可与工作许可
多数人把在泰国注册公司当作一道手续，先把公司办下来，再回头考虑要做什么业务、要派多少人来。真正的顺序与此相反：注册当日确定的股权结构，决定公司此后需要申请哪些许可证，也决定公司最多能为多少名外籍员工办理工作许可。设立登记本身并不复杂，事后调整股权结构则须另行办理变更登记，并可能改变公司在《1999年外国人经营企业法》下的地位。
Phenhnung Thabthimthong（金炜峰）
合伙人 · 永安国际律师事务所
发布于 2026年8月15日
第一个决定不是名称，而是股权
注册表单最先问的是公司名称，但真正决定后续全部工作的是股权。除个别行业法与土地法另有限制外，法律并未设定一般性的持股比例上限；关键在于，外国人持股达到半数或以上时，该公司依《1999年外国人经营企业法》即被视为外国人，未获许可不得从事该法附表所列业务。同一个决定还牵动人员安排：就业厅在审查工作许可时，会同时审查公司的实缴注册资本与泰籍员工人数。因此在提交名称之前，应先把拟在泰国实际开展的经营活动逐项写下来，据此确定股权比例与注册资本，而不是先注册一家公司，再回头设法让它符合条件。本文按办理顺序说明各个环节，以及每一步在什么地方与股权决定挂钩。
名称核准
按商业发展厅要求提交备选名称并排列优先顺序，由登记官核查是否与既有名称重复或近似。名称须确定泰文形式，并按商业发展厅要求提交对应的英文名称；商业发展厅登记簿可登载的语言形式，应在提交前核实。名称中含有与特定业务相关的字样时，登记官可能要求补充说明，或要求先取得相关主管机关的意见，这一点在计划申请行业经营许可的情形下尤其值得留意。核准后的名称有保留期限，逾期未办理设立登记须重新提交，具体期限以商业发展厅当时的规定为准。名称被驳回的情形时有发生，因此提交的备选名称应当都是真正可以接受的名称，而不是一个想要的名称加若干凑数的名称。
设立文件与经营范围
设立文件包括组织章程大纲（หนังสือบริคณห์สนธิ）、组织章程细则（ข้อบังคับ）、股东名册及各董事的任职同意书。有限公司的设立、组织章程与股东会规则规定于《民商法典》。其中最容易被低估的是经营范围：日后申请行业经营许可时，主管机关会核对公司注册证明上的经营范围是否涵盖拟许可业务；涵盖不到，就须先办理经营范围变更登记，再重新提交许可申请。发起人至少须有两名（《民商法典》第1097条；2023年2月7日施行的修正案将最低人数由三名减为两名，公司设立后股东人数亦不得少于两名）。股份的最低面额与股款的缴付比例、时点另有法定要求，应在起草文件之前逐项核实——这些内容一旦写入大纲或细则，此后修改须经股东会决议——其中多数事项须经特别决议——并另行办理变更登记。具体决议门槛应逐项核实。董事的签署权限也在此时确定：由谁单独签署、哪些事项须共同签署，会一直影响此后每一次银行与政府文件的办理。
创立大会与设立登记
设立文件齐备后，召开创立大会并向商业发展厅提交设立登记并缴纳登记费。同时须提交注册地址证明，通常包括租赁合同、业主同意书及位置图。注册地址必须真实且可送达：此后税务、社保与移民事务的通知均寄往该处，签证与工作许可申请中也会被核对。股东为境外法人的，还须提交母公司注册证明及其翻译与认证文件。设立登记完成后，公司取得注册证明与注册编号，这是此后每一项许可申请、签证申请与银行手续都会被要求出示的文件。
境外文件的认证：最常见的延误来源
一般而言，境外出具的公司或个人文件须先按出具国制度办理认证，再经泰国驻外使领馆认证，之后译成泰文并办理译文认证。该流程耗时较长，应最先启动，因为它通常是整个事项的进度瓶颈。需要走这一流程的，一般包括境外法人股东的注册证明与授权文件；到了申请工作许可阶段，还包括学历证书与工作证明。可行的做法是把认证与名称核准、文件起草并行推进，而不是等设立登记完成之后才开始。哪些文件需要认证、认证到哪一级，取决于文件的出具国与用途，应在开始阶段一次性列清，避免同一份文件来回补办。
登记之后：增值税、社会保障与银行账户
设立登记本身并不同时产生全部登记义务。设立登记完成后，公司即取得税务上使用的识别号码，具体以主管机关现行做法为准。营业额达到增值税登记门槛后，须办理增值税登记；从事依税法应缴特别营业税的特定业务的，则改为办理特别营业税登记，该等业务不适用增值税。增值税的登记门槛（应税营业额标准）与登记期限由《税法典》规定，应按公司预计营业额逐案核实。公司一旦聘用员工，须在社会保障办公室办理雇主登记并为员工参保。这一步不只是雇主义务：申请工作许可时，就业厅会要求提交已参保泰籍员工名册，社保登记因而是后续人员安排的前提。银行账户方面，多数银行要求签字人本人到场，宜与其他需要本人办理的事项合并安排在同一次行程中。
外资经营许可：先判断是否需要
首要问题并非如何申请许可，而是该业务是否需要许可。许多业务本就不在附表之内，而在这一步判断失误往往会白白耗费一年。做法是逐项列明在泰国实际开展的经营活动，再与《1999年外国人经营企业法》附表第一类、第二类、第三类逐条比对。确实落入附表的，可选路径包括：向商业发展厅申请外国人经营企业许可证；依《泰美友好通商条约》或各项自由贸易协定申请外资经营证书；依《1977年投资促进法》申请 BOI 投资促进（在核准项目范围内通常可全资持股，实务中通常仍须凭促进证书向商业发展厅申办外资经营证书）；或调整结构使其不触及附表。提交之后，委员会可能就技术转让与本地雇佣情况要求补充说明，因此商业计划书应当写明在泰国实际要做的事，而不是照抄母公司的经营范围。
股权结构如何决定工作许可
公司注册完成，并不等于可以立即申请工作许可。就业厅会同时审查实缴注册资本与泰籍员工人数。一般规则为：每一名外籍员工对应二百万泰铢注册资本及四名泰籍员工。获 BOI 促进的公司适用另一套标准。上述数字会随法规及审批裁量而变化，制定人员计划前应先行核实。此外，签证管辖入境与居留，由使领馆或移民局签发；工作许可管辖工作行为，依《外籍人员工作管理紧急法令》由就业厅签发。持有完全有效签证者，在取得工作许可前仍不得工作。因此正确顺序是：设立登记与税务、社保登记完成，具备可提交的公司文件之后，再办理签证与工作许可——顺序颠倒即须重复申报。
QUESTIONS
本文常见问题
外国人可以持有泰国公司多少股份？
除个别行业法与土地法另有限制外，法律并未设定一般性的持股比例上限。关键在于：外国人持股达到半数或以上时，该公司依《1999年外国人经营企业法》即被视为外国人，未获许可不得从事附表所列业务。常见解决路径为申请许可证、依条约或自由贸易协定申请证书，或申请 BOI 投资促进。
公司注册后能否立即申请工作许可？
并非总是可以。就业厅会同时审查实缴注册资本与泰籍员工人数。一般规则为：每一名外籍员工对应二百万泰铢注册资本及四名泰籍员工。获 BOI 促进的公司适用另一套标准。上述数字会随法规及审批裁量而变化，制定人员计划前应先行核实。
注册资本应当定为多少？
没有一个适用于所有情形的数额。注册资本至少要与两件事相称：拟申请工作许可的外籍员工人数，以及公司实际的资金需求。就业厅审查的是实缴注册资本，而非仅登记的认缴数额，具体缴付比例与时点应逐案核实。定得过低会限制人员安排；定得过高则须实际缴足相应股款，并相应增加后续维持的负担。设立登记的政府规费为固定数额，不随注册资本变动。
我必须亲自到泰国办理吗？
多数登记事务可通过授权委托办理，但部分环节不可。最常见的是开立银行账户，多数银行要求签字人本人到场；部分情形下领取工作许可亦然。哪些环节需要本人到场，应在开始阶段一次性列明，以便集中安排在一次行程内完成。
整个流程需要多长时间？
本文不给天数，因为决定进度的通常不是登记本身。真正影响时长的是三件事：境外文件的认证与翻译进度、名称是否一次核准通过，以及业务是否需要外国人经营企业许可证。第一项通常是瓶颈，应最先启动。完整顺序与各环节的依赖关系，以及哪些环节取决于第三方机关或境外机构的进度，应在开始阶段一次性列明。
LAW
相关法律
- 《1999年外国人经营企业法》
- 《民商法典》
- 《外籍人员工作管理紧急法令》
- 《1977年投资促进法》
- 《税法典》
