บริการ / ธุรกรรมข้ามพรมแดนและการลงทุน
ตั้งบริษัทจำกัด ใช้ผู้เริ่มก่อการสองคน
ตัวเลขผู้เริ่มก่อการเป็นจุดที่เอกสารและคำแนะนำจำนวนมากยังตามไม่ทัน ส่วนหนังสือบริคณห์สนธิเป็นเอกสารที่มักถูกกรอกตามแบบโดยไม่ได้ตัดสินใจ ทั้งที่รายการในนั้นผูกพันบริษัทไปอีกนาน
ผู้เริ่มก่อการสองคนขึ้นไป
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1097 กำหนดว่า บุคคลใด ๆ ตั้งแต่สองคนขึ้นไปจะเริ่มก่อการและตั้งเป็นบริษัทจำกัดก็ได้ โดยเข้าชื่อกันทำหนังสือบริคณห์สนธิ และกระทำการอย่างอื่นตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ ตัวเลขนี้เป็นจุดที่ควรตรวจจากตัวบทโดยตรง เพราะแบบฟอร์ม คู่มือ และคำแนะนำที่เผยแพร่กันอยู่จำนวนมากยังอ้างจำนวนเดิมที่มากกว่านี้
รายการที่หนังสือบริคณห์สนธิต้องมี
มาตรา 1098 กำหนดว่าหนังสือบริคณห์สนธิต้องมีรายการดังต่อไปนี้ ชื่อบริษัทอันคิดจะตั้งขึ้นซึ่งต้องมีคำว่าจำกัดไว้ปลายชื่อนั้นด้วยเสมอไป ที่สำนักงานของบริษัทซึ่งบอกทะเบียนนั้นจะตั้งอยู่ ณ ที่ใดในพระราชอาณาเขต วัตถุที่ประสงค์ทั้งหลายของบริษัท ถ้อยคำสำแดงว่าความรับผิดของผู้ถือหุ้นจะมีจำกัด จำนวนทุนเรือนหุ้นซึ่งบริษัทคิดกำหนดจะจดทะเบียนแบ่งออกเป็นหุ้นมีมูลค่ากำหนดหุ้นละเท่าไร และชื่อ สำนัก อาชีวะ และลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มก่อการ ทั้งจำนวนหุ้นซึ่งต่างคนต่างเข้าชื่อซื้อไว้คนละเท่าใด
วัตถุที่ประสงค์ กว้างหรือแคบ
รายการเรื่องวัตถุที่ประสงค์เป็นข้อที่มักถูกกรอกตามแบบมาตรฐานโดยไม่ได้พิจารณา ทั้งที่มีผลต่อเนื่องหลายด้าน ทั้งการขออนุญาตเฉพาะเรื่อง การเปิดบัญชีและทำธุรกรรมกับสถาบันการเงิน และการตรวจสอบของคู่ค้าในภายหลัง การเขียนกว้างไว้ก่อนช่วยลดการแก้ไขในอนาคต แต่ก็ทำให้เอกสารยาวและอาจไม่ตรงกับภาพธุรกิจที่ต้องการนำเสนอ ข้อนี้จึงเป็นการตัดสินใจ ไม่ใช่การกรอกแบบ
ทุนจดทะเบียนและมูลค่าหุ้น
มาตรา 1098 (5) ให้ระบุจำนวนทุนเรือนหุ้นที่คิดกำหนดจะจดทะเบียน แบ่งออกเป็นหุ้นมีมูลค่ากำหนดหุ้นละเท่าไร สองตัวเลขนี้สัมพันธ์กับโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่วางไว้ เพราะมูลค่าหุ้นต่อหุ้นกำหนดว่าสัดส่วนการถือหุ้นจะแบ่งได้ละเอียดเพียงใด การตั้งมูลค่าหุ้นสูงเกินไปทำให้ปรับสัดส่วนในภายหลังทำได้ยากกว่าที่ควร
การแก้ไขในภายหลัง
รายการตามมาตรา 1098 ไม่ได้ตายตัวตลอดไป แต่การแก้ไขต้องผ่านกระบวนการของบริษัทและการจดทะเบียนตามที่ประมวลกฎหมายนี้กำหนด ซึ่งใช้เวลาและมีต้นทุน ข้อที่มักต้องแก้ในภายหลังคือวัตถุที่ประสงค์เมื่อธุรกิจขยายไปในทางที่ไม่ได้เขียนไว้ และที่ตั้งสำนักงานเมื่อย้ายที่ทำการ การพิจารณาสองข้อนี้ให้รอบคอบตั้งแต่ต้นจึงประหยัดกว่าการแก้ทีหลัง
PREPARE
สิ่งที่ควรเตรียม
- ชื่อบริษัทที่ต้องการพร้อมชื่อสำรอง
- รายชื่อผู้เริ่มก่อการพร้อมที่อยู่และอาชีพ
- โครงสร้างผู้ถือหุ้นและจำนวนหุ้นที่แต่ละคนถือ
- ขอบเขตธุรกิจที่จะทำจริงและที่วางแผนจะทำ
- ที่ตั้งสำนักงานและเอกสารแสดงสิทธิใช้สถานที่
QUESTIONS
คำถามที่พบบ่อยในเรื่องนี้
คนต่างด้าวเป็นผู้เริ่มก่อการได้หรือไม่
มาตรา 1097 ใช้ถ้อยคำว่าบุคคลใด ๆ ตั้งแต่สองคนขึ้นไป โดยไม่ได้จำกัดสัญชาติไว้ในตัวบทเอง แต่คำถามที่แท้จริงมักไม่ได้อยู่ที่การเป็นผู้เริ่มก่อการ หากอยู่ที่สัดส่วนการถือหุ้นและประเภทธุรกิจที่จะประกอบ ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวคนละฉบับกัน
เขียนวัตถุที่ประสงค์ไว้กว้างมากมีข้อเสียไหม
ในทางกฎหมายการเขียนกว้างช่วยลดความจำเป็นในการแก้ไขภายหลัง แต่ในทางปฏิบัติมีผลข้างเคียงที่ควรทราบ คือคู่ค้า สถาบันการเงิน และหน่วยงานที่พิจารณาคำขออนุญาต มักอ่านวัตถุที่ประสงค์เพื่อประเมินว่าบริษัททำอะไรจริง รายการที่ยาวและครอบจักรวาลจึงอาจต้องอธิบายเพิ่มมากกว่าที่ประหยัดไป
LAW
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
- ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1097
- ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1098
